Gouvernance

Les décisions concernant la stratégie et les investissements de la société sont prises par des comités.

Conformité

Apax Partners est une société de gestion de portefeuille réglementée par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). La société gère des fonds réglementés (Fonds Professionnels de Capital Investissement – FPCI) et respecte la Directive de l’UE relative aux gérants de fonds dits « alternatifs » (Alternative Investment Fund Managers Directive, AIFMD).

Apax Partners est également membre de France Invest, association française des investisseurs pour la croissance. Les membres de France Invest doivent respecter le code d’éthique de l’association.

Transparence

Apax Partners applique les bonnes pratiques en matière de gouvernance d’entreprise à l’ensemble de ses processus de gestion, y compris un engagement de transparence vis-à-vis de toutes les parties prenantes. La société fournit constamment des rapports exhaustifs et extrêmement détaillés à ses investisseurs sur la performance des fonds et des sociétés du portefeuille. Ces rapports sont continuellement mis à jour.

INVESTISSEUR RESPONSABLE

Une approche ESG volontaire

En 2011, Apax Partners décide de suivre une stratégie environnementale, sociale et de gouvernance (ESG) globale et adopte les Principes pour l’Investissement Rresponsable (PRI), la plus grande initiative d’investissement responsable au monde.

L’équipe ESG

Apax Partners a décidé d’affecter des ressources dédiées : un associé et une responsable ESG chargés de coordonner la politique ESG. Pour chaque entreprise, l’équipe ESG d’Apax Partners fournit une aide concrète à la mise en œuvre et au suivi d’un plan d’action sur mesure.

Chaque année depuis 2017, les PRI attribuent à Apax Partners la note A+ pour sa « Stratégie & Gouvernance » et la note A pour son activité « Private Equity ».

Une contribution à chaque étape du processus d’investissement

Avant une acquisition, nous :

  • Menons une due diligence en matière d’ESG ;
  • Intégrons les principes ESG à nos offres et nos conventions d’actionnaires.

Durant la période de détention, nous :

  • Définissons une feuille de route avec la direction ;
  • Encourageons la nomination d’un chef de projet au sein de l’entreprise ;
  • Aidons à la mise en œuvre du plan d’action ;
  • Assurons le suivi de la mise en œuvre et des résultats grâce à une gouvernance appropriée.

Lors de la sortie, nous :

  • Menons une due diligence vendeur en matière d’ESG.

Initiatives ESG

  • En 2018, Apax Partners a contribué au guide ESG publié par France Invest, en partenariat avec PWC.
  • En 2016, Apax Partners a finalisé deux projets pilotes visant à mesurer la contribution de l’ESG à la création de valeur. Ces deux projets pilotes ont confirmé un impact positif et nous encouragent à étendre l’initiative à d’autres sociétés du portefeuille.
  • En 2015, Apax Partners a lancé l’Initiative Carbone 2020 avec quatre autres gestionnaires de fonds de private equity. Cette initiative constitue le premier engagement du secteur private equity visant à gérer et à réduire les émissions de gaz à effet de serre des sociétés du portefeuille. À ce jour, 22 entreprises ont adhéré. Apax Partners contribue également à l’élaboration du Guide PRI intitulé « Integrating ESG in private equity » qui contient un cas pratique consacré à Apax Partners.
  • En 2020, Apax Partners a mis en place sa nouvelle plateforme numérique « Reporting 21 », une plateforme intuitive et efficace pour collecter et analyser les données ESG de toutes les entreprises de son portefeuille, et augmenter la vitesse et l’efficacité de leur reporting. Le résultat obtenu est un rapport ESG précis, complet et percutant qui prend en compte les caractéristiques spécifiques de chaque société d’investissement et renforce la position d’Apax Partners en tant que leader dans la gestion des facteurs ESG.
  • Apax Partners est membre actif de la commission ESG de France Invest.

MODALITÉS D’APAX PARTNERS POUR PRENDRE EN COMPTE LES CRITÈRES ENVIRONNEMENTAUX, SOCIAUX ET DE GOUVERNANCE DANS SA POLITIQUE D’INVESTISSEMENT

Politique ESG d’Apax Partners

Pour les fonds Apax France VI et Apax France VII : Les critères ESG mis en œuvre dans le processus d’investissement d’Apax Partners ne s’appliquent qu’à compter de 2011 avec le fonds Apax France VIII.

Pour les fonds Apax France VIII et les suivants :
Apax Partners est engagée envers l’excellence et l’innovation et a décidé, en 2011, d’adopter une stratégie environnementale, sociale et de gouvernance (ESG) globale.
A partir du fonds Apax France VIII, la société inclut l’ESG à toutes les étapes du processus d’investissement :

Avant une acquisition, Apax Partners :

  • Conduit des due diligences ESG
  • Intègre les principes ESG dans les offres et les pactes d’actionnaires

Durant la période de détention, Apax Partners :

  • Définit une feuille de route avec la direction de l’entreprise
  • Encourage la nomination d’un chef de projet au sein de l’entreprise
  • Aide à mettre en œuvre le plan d’actions
  • Suit la mise en œuvre et les résultats grâce à une gouvernance appropriée

Lors de la sortie, Apax Partners :

  • Mène une vendor due diligence ESG.

Apax Partners a décidé d’affecter des ressources dédiées pour coordonner la politique ESG. L’équipe ESG d’Apax Partners, comprenant un associé et une responsable ESG, apporte une aide concrète à la mise en œuvre et au suivi d’un plan d’actions sur-mesure pour chaque société du portefeuille.

Apax Partners envoie des rapports semestriels à ses investisseurs et publie un rapport annuel qui inclut une section ESG présentant :

  • La politique ESG d’Apax Partners
  • Les indicateurs sociaux clés
  • Les témoignages des sociétés du portefeuille

Méthodologie d’Apax Partners

Nature des critères
Pour chaque entreprise analysée, l’équipe ESG d’Apax Partners étudie les critères suivants :

  • La gouvernance, incluant l’éthique, la corruption, la gouvernance de l’ESG…
  • Les enjeux sociaux : la santé sécurité, le développement des compétences, l’attraction et la rétention des talents, le bien-être des salariés, la diversité…
  • Les enjeux environnementaux dus aux activités de l’entreprise : l’utilisation des énergies, l’utilisation de l’eau, la pollution, la gestion des déchets, le changement climatique, les émissions dans l’air, l’utilisation des ressources, les matières dangereuses, la biodiversité, …
  • Le marché : les demandes des clients en matière ESG, le marketing responsable, les produits responsables, la supply chain, les droits humains, l’innovation des produits avec le prisme ESG, …
  • Enjeux sociétaux, les engagements pris, le développement de l’économie local, …

Sources d’informations
Ces critères sont sélectionnés à partir de différentes sources : les meilleures pratiques sectorielles, les standards internationaux de reporting, les lignes directrices de France Invest et l’expérience de l’équipe ESG d’Apax Partners.

Analyse des résultats
La due diligence consiste à déterminer les enjeux ESG matériels spécifiques à chaque entreprise, parfois sous la forme d’un « flash report ».
Pour approfondir notre analyse, nous pouvons construire des questionnaires spécifiques et organiser des entretiens avec la direction de l’entreprise pour collecter des informations supplémentaires, comme par exemple :

  • Le memorandum d’investissement
  • Les rapports annuels
  • Le reporting ESG de l’entreprise
  • Le site internet de l’entreprise
  • D’autres rapports de due diligence (stratégique, juridique, …)
  • Un benchmark concurrentiel
  • Des entretiens avec la direction de l’entreprise

Apax Partners peut se faire accompagner par des consultants expérimentés si cela est nécessaire.

Apax Partners évalue alors si les enjeux ESG identifiés comportent des risques ou des opportunités. Pour chaque risque, nous déterminons l’impact financier et si un plan d’action peut être élaboré pour gérer ce risque, ce qui est mis en avant dans notre processus de décision. Si le risque ne peut pas être géré, ce point est mentionné.
Un rapport de due diligence est élaboré sur la base de ces conclusions puis il est partagé avec l’équipe d’investissement.

Résultat de l’intégration dans le processus d’investissement
Les enjeux clés sont soumis au comité d’investissement qui décide s’il remet ou non une offre. Si un risque ESG significatif ne peut pas être réduit, l’investissement peut être remis en question.

Peu après une acquisition, Apax Partners mène une revue approfondie détaillant :

  • Les pratiques de l’entreprise selon chaque critère ESG matériel
  • Le plan d’action sur-mesure à trois ans

Ce plan d’actions est présenté et validé lors d’une réunion du Conseil d’Administration.

Par des échanges réguliers, l’équipe ESG d’Apax Partners accompagne ensuite l’entreprise dans la mise en œuvre du plan d’actions : elle apporte un soutien concret, des outils, et une expérience à chaque entreprise et participe aux commissions ESG au sein des entreprises.

Chaque année, un bilan ESG est organisé lors d’un conseil pour présenter les actions mises en œuvre pendant l’année, l’évolution des indicateurs ESG clés et le plan d’actions pour l’année suivante.

Lors de la sortie, Apax Partners mène une vendor due diligence ESG pour mettre en valeur les résultats ESG de l’entreprise.

Enjeux du changement climatique

Consciente de sa responsabilité en tant que société de gestion, agissant au nom des actionnaires des entreprises en portefeuille, Apax Partners a fondé l’Initiative Carbone 2020 (IC20) avec quatre autres sociétés de gestion en 2015. IC20 a pour but de se réunir sur les enjeux du changement climatique, et de contribuer à l’objectif de la COP21 de limiter l’augmentation de la température à deux degrés Celsius.

Forte de son succès et déployée dans d’autres pays européens, IC20 est donc devenue IC International et a été intégrée et promue par les PRI.

IC International est un engagement public. Ses fondateurs ont décidé :

  • De mesurer l’empreinte carbone directe et indirecte (scopes 1, 2 et 3), d’un échantillon de 30 sociétés de leurs portefeuilles grâce à une méthodologie d’estimation acces¬sible et performante.
  • À compter de 2016, de prendre en compte l’enjeu climatique dans leur processus d’investissement dans le but d’étendre progressivement la démarche à l’ensemble des sociétés dont ils détiennent le contrôle.
  • À compter de 2020, de publier l’empreinte carbone de ces mêmes investissements.

Plus précisément, la démarche méthodologique de l’IC International s’articule en
3 temps :

  • En phase d’investissement : évaluation de l’enjeu carbone dans le développement futur de l’entreprise.
  • Pendant la phase de détention :
    • Sensibilisation des équipes de management aux enjeux climatiques.
    • Analyse de la matérialité des impacts carbone de l’entreprise.
    • En fonction des enjeux, calcul approfondi et définition d’un plan d’actions de ré-duction des émissions et d’adaptation au changement climatique.
  • Lors de la cession : valorisation des progrès significatifs réalisés.

Pour évaluer la matérialité de l’enjeu changement climatique, Apax Partners a travaillé avec les autres signataires d’IC20 à l’origine pour élaborer une méthodologie fondée sur les questions suivantes :

  • L’entreprise est-elle concernée par des réglementations sur le carbone ?
  • Y a-t-il des attentes de la part des clients ?
  • Une partie de la chaine de valeur est-elle concernée par des enjeux liés au carbone ou des réglementations sur ce sujet ?
  • L’entreprise a-t-elle réalisé son empreinte carbone ?

Si ce sujet est matériel pour l’entreprise analysée, Apax Partners l’intégrera dans le rapport de due diligence ESG. Après son acquisition, Apax Partners l’intégrera dans son analyse plus approfondie et dans le plan d’actions détaillé et sur-mesure. Les actions suggérées peuvent être par exemple : sensibiliser le management au changement climatique, réaliser un bilan carbone, définir des indicateurs clés de performance, fixer des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre.

Autres initiatives ESG
Apax Partners est signataire de la charte d’Investisseur Responsable de France Invest ainsi que des Principes pour l’Investissement Responsable (PRI)
Apax Partners est aussi un membre actif de la commission ESG de France Invest et contribue au développement de l’ESG dans le capital investissement.
Enfin, en 2020, Apax Partners a signé la charte en faveur de la parité Femmes – Hommes de France Invest.

Critères ESG

Apax Partners SAS a signé les PRI (Principes pour l’Investissement Responsable), confirmant ainsi son engagement à intégrer les critères responsables dans sa gestion et sa politique d’investissement.

Apax Partners SAS a participé aux Guides 2014 des PRI, qui donnent des conseils pratiques aux acteurs du private equity souhaitant mettre en place une démarche ESG.

L’illustration concrète de l’engagement d’Apax Partners SAS est mise en avant dans ces guides.

Apax Partners SAS s’engage avec France Invest (association française des investisseurs pour la croissance) et signe la Charte impliquant des valeurs, des responsabilités et des engagements.

Apax Partners SAS est particulièrement impliqué dans les travaux de la commission ESG de France Invest.

Vous trouverez toutes les informations listées à l’article D533-16-1 du Code Monétaire Financier à la rubrique »Investisseur Responsable » du site internet.

Absence de prise en compte des principales incidences négatives des décisions d’investissement sur les facteurs de durabilité à ce jour

Bien qu’Apax Partners SAS prenne en compte des facteurs environnementaux, sociaux et de personnel, le respect des droits de l’homme et la lutte contre la corruption et les actes de corruption (« Facteurs de Durabilité ») dans le cadre de ses processus d’investissement, Apax Partners SAS a choisi, à ce jour, de ne pas affirmer qu’il considère les incidences négatives principales sur ces Facteurs de durabilité comme le prescrivent les exigences du Règlement (UE) 2019/2088 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 sur la publication d’informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers (« SFDR ») et ce, principalement parce que les normes techniques de réglementation complétant le SFDR qui définiront le contenu, les méthodes et la présentation des informations devant être inclus dans les rapports des incidences négatives importantes en terme de durabilité, restent à l’état de projet et n’ont pas été entièrement clarifiées. En tant que tel, Apax Partners SAS estime que la ligne de conduite la plus prudente est d’attendre les directives réglementaires détaillées et claires, après quoi Apax Partners SAS prévoit de réévaluer si les exigences du SFDR en ce qui concerne la prise en compte des incidences négatives dans le processus de prise de décision en matière d’investissement sur les facteurs de durabilité, sont appropriées pour Apax Partners SAS et réalisables pour être mises en œuvre de manière appropriée.

Politiques de rémunération

Les politiques de rémunération d’Apax Partners SAS sont conçues pour promouvoir une gestion saine et efficace des risques et ne pas encourager la prise de risques, y compris les risques en matière de durabilité, qui ne sont pas compatibles avec les profils de risque des fonds d’investissement gérés par Apax Partners SAS.