Acquisition internationale et société cotée, un cocktail complexe

Quelles sont les clés d’une acquisition « transformante » réussie pour une société cotée ? Ses principales complexités ? Pour répondre à cette question, Céline Méchain, Partner chez Goldman Sachs Paris, Yves Ayache, Managing Director chez Morgan Stanley, et Mathieu Gross, Managing Director et Global Head of TMT Investment Banking chez Crédit Agricole CIB, reviennent sur l’acquisition d’Aricent par Altran.

 

Aricent – Altran, un méga-deal à deux milliards d’euros

« L’acquisition d’Aricent par Altran est unique », explique Céline Méchain. « Elle marque l’émergence d’un leader mondial sur le secteur de la R&D outsourcée, qui jusqu’ici n’avait connu que peu de grands mouvements de consolidation. » En août 2017, Altran part à la conquête de l’entreprise américaine alors détenue par KKR. Un processus de 9 mois, scindé en trois grandes étapes. Tout d’abord, négocier un contrat d’acquisition, et obtenir l’exclusivité. Ce à quoi s’emploient Crédit Agricole CIB, Goldman Sachs et Morgan Stanley, les trois banques d’affaires mandatées par Altran. KRR souhaitait assurer une cession 100% en cash. Altran a dû annoncer les détails de son financement en même temps que l’acquisition, et partir très vite en roadshow pour présenter l’opération à ses investisseurs. Deuxième étape pour le Français : la syndication d’un prêt à terme senior (Senior Secured Term Loan B) de 2 125 millions d’euros, en février 2018. « Lorsque le marché de la dette a repris en début d’année, Altran a pu bénéficier d’excellentes conditions de marché », ajoute Mathieu Gross. Troisième étape en mars 2018, avec l’augmentation de capital de 750 millions d’euros, qui s’est achevée le 13 avril, avec un taux de sursouscription de 157%.

L’acquisition d’Aricent par Altran marque un véritable tournant dans l’histoire de l’entreprise. Grâce à cette opération transatlantique transformante, Altran peut désormais confirmer sa position de leader mondial du conseil en innovation et ingénierie avancée. « Le rapprochement est très complémentaire au niveau des géographies, des métiers, des hommes, et répond non seulement à l’évolution de l’industrie, mais aussi aux attentes des clients », précise Mathieu Gross. « Il s’est fait avec un niveau de valorisation globalement cohérent avec celui d’Altran et comportait un volet de synergies important et réaliste », ajoute Yves Ayache.

Un deal millimétré pour conquérir le marché

Si l’acquisition d’Aricent par Altran fait pleinement sens, elle n’était pas sans complexité pour le leader français. « La taille de la cible est très importante à l’échelle d’Altran, cette spécificité rend ce deal unique », explique Céline Méchain. « Elle s’est inscrite dans un calendrier court, et au sein d’un processus concurrentiel », ajoute Yves Ayache. Parmi les autres challenges habituels : établir une solide évaluation des risques, un bon calibrage du financement de l’opération pour éviter de superposer un risque opérationnel à un risque financier, éviter la fuite des talents ou une mauvaise réaction de la part des clients, et s’assurer d’une bonne gestion de la confidentialité et de la fluidité de la communication. « Ce dernier point est critique lorsque l’on doit faire appel au marché. », souligne Yves Ayache. « Une grande partie de la réussite du deal repose sur la réaction du marché. Si cette dernière est négative, cela risque de créer une incertitude autour de l’opération, voire de la mettre en péril », poursuit Mathieu Gross. Altran a donc engagé très tôt un important travail de pédagogie et de communication auprès de ses investisseurs, qui a porté ses fruits.

Les atouts d’Altran pour relever ces challenges ? Avant tout l’extrême préparation des équipes de Dominique Cerutti. « Altran avait anticipé bien en amont la façon d’intégrer Aricent de manière fluide, c’était un élément de confiance très fort aux yeux des investisseurs », confient Yves Ayache, Mathieu Gross et Céline Méchain. « La relation de confiance entre Dominique Cerutti et Frank Kern, le CEO d’Aricent a joué un grand rôle dans le succès de l’opération », ajoute Mathieu Gross. Autres points clés de l’acquisition d’Aricent par Altran : son niveau de valorisation « globalement cohérent », le réalisme de son business plan et son exécution scrupuleuse, un endettement raisonnable, et une bonne évaluation des synergies qui ont permis au leader Français de défendre son projet auprès des investisseurs et des agences de notation.

Esprit de conquête et coordination parfaite, un combo gagnant

« Nous sommes tous aujourd’hui fiers d’avoir contribué à l’émergence de ce leader mondial », déclarent d’une même voix les trois banquiers d’affaires. Lorsqu’ils reviennent sur cette aventure, Céline Méchain, Mathieu Gross, et Yves Ayache décrivent une entente opérationnelle sans faille. « Nous avons ainsi pu nous mettre dans un esprit de conquête, qui nous a permis d’aller jusqu’au bout du deal dans une parfaite coordination », détaille Mathieu Gross. Les conditions de marché positives, avec le succès du placement de la dette et un suivi de l’augmentation de capital par près de 98% des actionnaires, confirment la stratégie gagnante adoptée par l’ensemble des acteurs de ce rapprochement franco-américain sur ce secteur porteur.

Pour les trois banques, Apax Partners s’est également illustré tout au long de la transaction.  « Nous avons été impressionnés par la confiance mutuelle d’Apax Partners et d’Altran, et par la fluidité des dialogues », confie Yves Ayache. « Apax Partners a activement participé à l’élaboration des solutions techniques du dossier, les équipes se sont investies à nos côtés pour s’assurer de l’optimisation de tous les aspects de cette opération : structuration, financement, communication financière… », ajoute-t-il. « Lorsque l’équipe de management d’Altran a fait part au Conseil de son ambition d’acquérir Aricent, Apax Partners a décidé de soutenir l’entreprise durant ce tournant de son histoire. Le suivi du fonds d’investissement et des fondateurs dans l’augmentation de capital a eu un effet très positif sur le marché et a largement contribué au succès de ce magnifique deal », conclut Céline Méchain.

Gilles Rigal Directeur Associé Coordonnées

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